<금융정의연대 상법개정 관련논평 전문>

경제민주화 실현 위한 ‘상법 개정안’, 이번 정기국회에서 반드시 통과해야

제2의 한진그룹 사태 막고, 투명한 지배구조 만들어야

국회는 故노회찬(정의당)과 김종인(더불어민주당), 채이배(바른비래당), 윤상직(자유한국당) 등이 발의한 총 13건의 ‘상법 일부개정안’을 법사위에서 심의중이다. 문재인 대통령은 지난해 5월 취임 당시 “대기업의 불공정 갑질과 재벌의 불법경영 승계를 없애겠다”며 “고장 난 소비자 피해구제를 이젠 작동하게 하겠다”고 선언했다.

이를 위해 법무부는 2017년 10월부터 상법 개정을 위해 민관 전문가로 구성된 ‘상법특별위원회(이하 ‘위원회’)’를 운영했고, 2018년 1월 ‘상법특별위원회 개정안’을 마련하였다. 또한 법무부는 2018년 3월 ‘위원회 안’과 ‘국회의원 안’을 비교하여 ‘상법 일부개정안 검토의견서’를 국회 법사위에 제출하였다.

상법 일부개정안은 ‘집중투표제 의무화’와 ‘감사위원 분리선출제’, ‘다중대표소송제’, ‘전자투표제 의무화’ 등이 쟁점 사항이다. 이 조항들은 대주주의 일방적인 횡포와 사익추구를 견제하고, 소수주주의 보호를 핵심으로 하는 상법상 경제민주화 조항이다. 하지만 재계는 경영권과 재산권을 행사하는 데 방해가 되는 ‘상법 일부개정안’에 대해 전면거부 중이다. 그러나 경제민주화를 위한 첫걸음을 떼기 위해 ‘상법 일부개정안’은 이번 정기국회에서 반드시 통과되어야 한다.

상법개정의 필요성은 한진그룹 조양호 회장 일가의 ‘갑질’ 사태에서 명백히 드러났다. 조현아 전 부사장의 ‘땅콩 회항’(2014년)부터 조현민 전무의 ‘물컵 갑질’ 사건, 이명희 이사장의 ‘폭언과 폭력’(2018년)까지 권력을 이용한 갑질이 반복적으로 일어났다. 조 회장 일가는 무자비한 권력을 휘둘러 기업의 이미지를 실추시켰음에도, 이들의 경영권은 흔들림이 없었다. 이 사태가 회사와 주주에게 미칠 피해를 고려하면 이사회는 조 회장 일가가 경영에서 물러나도록 했어야 한다. 하지만 이사회는 잠잠했고 앞으로도 움직이지 않을 것이다. 사실상 조 회장의 뜻으로 구성된 이사회이기 때문이다.

한진그룹 사태와 아시아나항공 사태는 대주주인 오너의 독점적인 경영권이 얼마나 위험한 지 보여주는 대표적인 사례이다. 내부통제를 받지 않는 총수 일가의 권한 남용과 불법, 탈법은 직원과 주주는 물론 주가폭락으로 인한 국민연금과 연기금 손실 등 우리나라 경제 전반에도 악영향을 미친다. 따라서 이런 사태를 막기 위해 반드시 지배구조 개선책이 마련되어야 한다.

현행 상법의 문제점은 ‘대주주의 의사만 반영하는 이사와 감사’ 선임으로 인해 오너의 독점적인 경영과 사익추구를 견제 할 수 없으며, 현 지주회사 체계에서는 자회사 경영진의 불법행위에 대해 모회사 주주들은 책임을 물을 수 없어 폐쇄적인 경영이 가능하다는 것이다. 이러한 문제점 때문에 박근혜 정부에서도 상법개정안을 도입하기로 하고, 2013년 법무부가 입법예고까지 했으나 재계의 강력한 반발과 로비로 무산된 바 있다.

재계에서는 해외 투기자본이 경영권을 침해할 수 있고, 기업지배구조에는 정답이 없으며 상법개정안과 같은 규제는 세계적으로 유래가 없는 것이므로, 기업의 자율에 맡겨야지 법으로 강제할 사항이 아니라면서 상법 개정을 전면 거부하고 있다. 하지만 경영권은 누구에게도 빼앗기면 안 되는 절대적인 권한이 아니다. 또한 지금까지 그들이 가졌던 막강한 권한으로 인해 힘없는 소수주주들과 국민의 노후자금인 연기금만 피해를 봤다.

상법 개정안은 소수주주의 이익을 대변할 수 있는 인사가 이사회에 참여할 수 있는 가능성을 높이고(집중투표제), 대주주로부터 독립적인 지위를 가질 수 있는 감사위원을 선임할 가능성을 높여(감사 분리선출제) 기업의 투명성을 확보하고, 오너와 대주주의 사익추구로 인해 회사에 손해가 날 경우 그 책임을 물을 수 있다(다중대표소송)는 점에서 강력한 ‘재벌개혁 정책’이다.

재벌개혁은 역대 정부에서도 단골로 내놓았던 정책이자 선거공약이지만 어느 정부에서도 제대로 이루어진 적이 없다. 결국 곪아터진 문제들이 곳곳에서 드러났고, 이제는 이를 해결하기 위해 상법 개정을 더 미루어서는 안된다.

현재 국회에 제출된 상법 개정안 중 노회찬(정의당)안이 가장 혁신적이고 금융정의연대의 입장과 가장 비슷하다. 법무부 의견은 박근혜 정부안과 비슷하고 크게 혁신적이라고 볼 수는 없지만, 재벌오너의 갑질 횡포와 불법을 견제하기 위한 시급성 때문에 이번 정기국회에서 법무부 의견이라도 통과될 수 있도록 모든 정당들에게 요청한다. 이마저도 이번 정기국회에서 통과되지 않는다면 국회가 경제민주화의 흐름을 역행하는 것이라고 볼 수밖에 없다.

따라서 국회는 더 이상 상법 개정을 미루지 말고, 소수주주의 권리를 보장하고 재벌･기업에 민주적인 제도를 마련할 근거가 될 수 있도록 이번 정기국회에서 상법 개정안을 통과시키는 결단을 내려야 한다.