[오피니언타임스=이상우] 롯데그룹 계열사 5개와 전국 지방자치단체 68개가 롯데렌탈 인수 취득세를 둘러싼 법정 공방을 치르고 있다.

17일 업계에 따르면 호텔롯데, 부산롯데호텔, 롯데하이마트, 롯데손해보험, 우리홈쇼핑(이하 5개사)이 낸 취득세 등 부과처분 취소소송이 서울행정법원 행정4부와 5부에서 진행되고 있다.

피고는 인천 계양구청장 등 46명(행정4부), 서울 용산구청장 등 22명(5부)이다. 4부는 오는 18일 3차 변론기일, 5부는 내달 3일 2차 변론기일을 열 예정이다.

쟁점은 5개사를 롯데렌탈 과점주주로 볼 수 있는지다. 과점주주는 보유 주식이 법인이 발행한 주식 총수의 50%를 초과한 주주다. 법인 재산을 좌우하는 실질적 권리를 행사하기 때문에 취득세 납부 대상이다.

롯데는 2015년 5개사를 동원해 KT렌탈(현 롯데렌탈)을 사들였다. 인수 대금은 1조원이 넘었던 것으로 알려졌다. 롯데는 자금 조달을 위해 국민연금 등 재무적투자자들을 인수 과정에 참여시켰다.

5개사는 KT렌탈 지분을 50% 취득했다. 나머지 50%는 재무적투자자들이 감당했다. 5개사 중 호텔롯데와 부산롯데호텔은 재무적투자자들과 총수익스와프(Total Return Swap·TRS)를 맺었다.

TRS는 스와프 매도인(금융기관 등 재무적 투자자)과 스와프 매수인(기업이나 헤지펀드)이 체결한다. 스와프 매도인이 주식을 사지만 주식 가치 상승이나 배당 등으로 발생하는 자본수익은 스와프 매수인이 가져간다. 대신 스와프 매도인은 스와프 매수인이 주는 고정적 약정 이자 등을 챙긴다.

스와프 매도인은 보유 주식의 법적 소유자다. 의결권도 스와프 매도인이 갖는다. 다만 스와프 매수인은 다른 계약을 통해 지배력을 행사할 수 있다.

호텔롯데와 부산롯데호텔은 TRS로 재무적투자자들에게 고정수익을 보장해주면서 자본수익을 확보했다. 더불어 호텔롯데와 부산롯데호텔은 재무적투자자들과 주주 간 계약도 맺었다. 재무적투자자들의 롯데렌탈 주식 30.39%에 대한 우선매수권과 의결권 행사를 호텔롯데와 부산롯데호텔이 넘겨받는 계약이다.

지자체는 TRS와 주주 간 계약을 들어 5개사가 롯데렌탈 과점주주라고 판단했다. 2017년 10월부터 지자체는 취득세를 물렸다. 세액은 439억여원으로 전해졌다.

롯데는 과세가 부당하다며 2018년 11월 국세청 조세심판원에 과세부과처분 취소심판을 청구했다. 롯데 측은 TRS의 경우 채권적 거래일 뿐 주식 소유권이 달라지지 않았으며 5개사가 재무적투자자들로부터 의결권 ‘행사’만 위임받았다고 주장했다.

지난해 5월 조세심판원은 지자체 손을 들어줬다. 조세심판원은 5개사가 재무적투자자들이 가진 주주권(의결권과 자본수익 관련 권리 등)을 실질적으로 행사해 롯데렌탈을 지배한다고 했다. 롯데는 이에 불복해 행정소송을 제기했다.