포스코그룹 계열사들이 오는 정기주총에서 선임할 예정인 사외이사및 감사 후보의 상당수가 경영진을 견제, 감시하는 역할을 하는 독립성 측면에서 문제가 있는 것으로 드러나 ‘거수기’로 전락할 수 있다는 우려가 나온다.

경제개혁연대(소장: 김우찬, 고려대 교수,이하 경개연)는 19일 논평을 내고 오는 21일 포스코홀딩스의 주주총회를 시작으로 25일 열리는 포스코인터내셔널, 포스코엠텍, 포스코퓨처엠, 포스코DX, 포스코스틸리온 등 6개사의 주주총회에서 7명의 임원 선임 안건이 여기에 해당한다고 밝혔다. 경개연은 이에 따라 국민연금 등 회사의 주주들에 대해 이들 독립성에 심각한 우려가 제기되는 후보들에 대해 반대 의결권을 행사할 것을 촉구했다.

누가 사외이사 및 감사로서 독립성에 우려가 있는가. 우선 회사의 특수관계인인 계열공익법인의 임원 출신이 사외이사로 선임되는 경우로 견제와 감시역할을 제대로 할는지에 의문이 제기되고 있다.

올해 포스코홀딩스 사외이사로 재선임되는 유영숙 기후변화센터 이사장은 지난 2014년 2월부터 2021년 1월까지 포항산업과학연구원(RIST)의 이사로 재직했다. 송호근 포스코인터내셔널 사외이사 후보는 2018년부터 2022년까지 포항공과대학 석좌교수 및 2023년 5월부터 2024년 2월까지 포항공과대학(포스텍) 이사로 재직했다. 이어 윤태화 포스코퓨처엠 사외이사 후보는 2019년부터 2023년까지 포항공과대학의 감사로 재직했다. 포항산업과학연구원과 포항공과대학은 각각 회사의 특수관계인인 계열공익법인에 해당한다.

                             포스코 관련 경력 있는 사외이사⋅감사 선임(예정) 현황

특히 이복실 포스코1퍼센트나눔재단의 이사를 포스코퓨처엠 사외이사로 선임하는 경우 경우 현행법 위반에 해당될 수 있다는 점에서 문제는 심각하다. 현행 상법은 최대주주 본인 및 특수관계에 있는 자 등이 사외이사로 선임되지 못하도록 규정하고 있다. 여기에는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 등이 포함되고 이 이사는 여기에 해당되기 경개연은 따라서 포스코퓨처엠의 이복실 사외이사 선임 건은 철회하는 것이 마땅하다고 주장했다.

경개연은 이어 과거 포스코 임직원 출신으로 계열사의 감사로 선임되는 경우도 독립성 문제를 제기한다고 지적했다. 이 범주에는 올해 주주총회에서 포스코DX의 김군역 감사 선임의 건과 포스코스틸리온의 임승규 감사 선임의 건이 여기에 해당한다.

김군역 후보는 2016년까지 포스코에서 재직하다가 포항공과대학으로 전직한 후 2021년부터 포스코스틸리온의 감사를 맡고 있으며, 포스코스틸리온의 임승규 후보 역시 2021년까지 포스코에서 근무하다 2022-2023년 포항산업과학연구원 연구지원실 실장을 역임했다.

이 밖에도 포스코엠텍의 김민영 감사의 경우 2019년까지 회사 기획재무실장으로 재직하다 3년간 포스코A&C건축사무소 상임감사를 거쳐 현재 회사의 상임감사로 재직 중이며, 포스코DX의 성낙연 감사 역시 포스코 출신으로 2015년 포스코청암재단 사무국장으로 이직한 후 현재 감사로 재직하고 있다.

뿐만 아니라 회사의 계열공익법인 임원 출신은 아니지만 지난 2011년부터 포항공과대학의 교수로 재직 중인 포스코엠텍 김성준 사외이사 후보는 계열공익법인인 학교법인 소속으로 사외이사로 선인될 경우 독립적인 업무수행이 어려운 사례로 쏩힌다. 가 있다. 2011년부터 포항공과대학의 교수로 재직 중인 포스코엠텍 김성준 사외이사 후보기 여기에 해당한다.

경개연은 이들이 포스코 계열사 또는 계열공익법인에서 재직한 이력에도 불구하고 회사의 사외이사나 감사로 선임될 경우 경영진을 견제⋅감시하는 본연의 역할을 기대하기 어렵다며 경영진으로부터 독립성이 확보된 사람을 선임하는 것이 무엇보다 중요하다고 강조했다.

경개연은 문제는, 포스코퓨처엠의 이복실 사외이사 선임 건을 제외하고는, 이러한 사외이사나 감사의 선임이 현행법 위반은 아니라는 점이라고 지적했다. 하지만 그렇다고 이러한 임원 선임이 정당화 되는 것은 아니며, 오히려 포스코그룹 지배구조의 취약성을 고스란히 보여주는 것이라 할 수 있다고 지적했다. 따라서 국민연금 등 기관투자자들을 포함한 포스코 계열사의 주주들은 이사회의 독립성 확보를 위해 해당 안건에 반대 의결권을 행사해야 할 것을 요구했다.