[고발장 주요 내용]

두산중공업 경영 악화의 원인

1) 두산건설의 경영악화 및 두산중공업 등 계열회사 지원

•두산건설은 2009년 ‘일산 두산위브 더 제니스’의 대규모 미분양 사태로 막대한 손실을 입었고 2011년 이후 매년 적자를 기록함. 두산건설의 최근 10년간 별도재무제표 기준 누적 영업손실은 약 5370억원, 누적 당기순손실은 약 2조 7200억원에 달함.

•모회사인 두산중공업을 비롯한 계열사들의 다양한 재무적 지원에도 불구하고 두산건설은 2019년말 상장폐지됐고 결국 잔여 지분을 모두 매수한 두산중공업의 100% 자회사가 됨. 아래는 해당 지원 내용임.

① 두산중공업은 화학기계, 플랜트 사업을 영위하는 자회사 두산메카텍을 두산건설에 합병시켜 현물출자 방식으로 약 7000억원을, 2013년 ‘배열회수보일러’ 사업부분을 두산건설에게 현물출자하는 방식으로 약 5716억원을 지원함.

② 두산중공업은 2011년 6월, 2013년 4월, 2019년 5월 세차례에 걸쳐 약 8161억원에 달하는 두산건설 유상증자에 참여함. 특히 2019년에는 두산건설에게 3000억원을 대여해 유상증자 포함 총 6000억원을 지원함.

③ 두산건설은 2013년~2019년말까지 공사이행보증 시 두산중공업의 보증한도를 사용하여 금융기관 보증을 제공받음.

④ 두산중공업이 합병을 통해 두산건설에 이전했던 두산메카텍은 2016년 6월 두산 자회사이자 특수목적법인(SPC)인 DIP홀딩스에게 약 1172억원에 매각됐는데, 두산은 2020년 2월 현물출자를 통해 두산메카텍을 두산중공업에게 다시 이전함. 결국 두산중공업은 두산건설을 지원하기 위해 주요 사업회사인 두산메카텍을 두산건설에게 합병시켰다가 약 6년만에 다시 되사온 것임.

2) 두산중공업의 경영악화 및 정책금융기관의 긴급 자금지원

•두산건설에 막대한 자금지원을 한 두산중공업 역시 최근 10년간 누적 당기순손실이 약 1조 3495억원에 달하는 등 재무상태가 양호하지 못함. 급기야 2020년 3월 26일 두산중공업 이사회는 심각한 유동성 위기를 모면하기 위해 모회사인 두산 및 동일인 등의 담보제공 조건으로 산업은행 등으로부터 1조원을 긴급 차입할 것을 결의함.

•두산중공업의 경영위기는 산업 침체 및 영업 부진 뿐아니라, 두산건설 등 부실 계열회사에게 합리적 경영판단이나 회수계획없이 막대한 자금을 지원했기 때문에 초래된 것임. 이는 공정거래법 위반에 해당할 가능성이 높음.

고발 내용

1) 형법 및 특경가법 상 업무상 배임

•정지택, 박지원, 한기선, 최형희, 박용성은 두산중공업이 두산건설의 2183억원 유상증자에 참여했던 2011년 6월 경 사내이사였고 박지원, 한기선은 두산중공업이 두산건설의 2978억원 유상증자에 참여하고, 두산건설에 배열회수보일러 사업을 5716억원에 양도했던 2013년 6월 경에도 사내이사였음. 한편 박지원, 최형희, 정연인은 두산중공업이 두산건설에게 3000억원을 대여하고, 3000억원 유상증자를 했던 2019년 2월, 5월에 두산건설의 사내이사였음.

•이들은 사내이사의 업무상 임무에 위배해 두산중공업에게 손해가 발생하리라는 점을 충분히 알고 있으면서도 막대한 규모의 자금지원을 두산건설에게 제공했으며, 두산중공업의 금융기관에 보증한도를 두산건설이 사용하도록 해 두산중공업에게 재무적인 부담 및 손해를 가함. 그러면서도 합리적인 경영판단을 내리거나 자금 회수계획을 수립하지 않았고, 특히 두산건설의 영업 회복 가능성 및 두산중공업의 동반 부실 위험 등에 대한 검토를 하지 않음.

•결국 피고발인들은 형법 제356조 및 특경가법 제3조 제1항 제1호에 따라 가중처벌되는 업무상배임 행위를 저질러 두산중공업에게 최소 50억원 이상의 손해를 끼침

2) 특수관계인에 대한 신용공여 등 위반(상법 제542조의9 제1항)

•두산중공업은 두산건설에게 두산메카텍과의 합병, 유상증자, 주요 사업의 양도, 자금대여 및 지급보증과 같은 신용공여를 제공했음. 이로 인해 두산중공업은 경영 건전성에 심각한 타격을 입었고, 최근 정책금융기관으로부터 1조원이라는 막대한 규모의 긴급대출을 받음.

•두산중공업이 두산건설에게 제공한 신용공여는 상법 제542조의9 제1항을 위반해 ‘경영건전성을 심각하게 해쳐 회복하기 어려운 손해를 입힌 금전대여’에 해당함.

3) 결론

•두산중공업이 최근 산업 전반의 어려움이나 경영상의 위기에 제대로 대처하지 못한 핵심적인 이유 중의 하나는 합리적인 경영판단이나 실현 가능한 회수계획 없이 부실이 장기화된 두산건설에 막대한 자금을 지원했기 때문임. 두산그룹 전체가 두산건설 등 계열회사의 부실로 인해 더욱 큰 손실을 입거나 위험이 확산되는 것을 방지하기 위해서라도, 두산중공업은 상법 제542조의9 제1항 위반으로 처벌받아야 함.

•업무상 임무에 위배해 동 회사에 심각한 손해를 끼친다는 사실을 잘 알면서도 두산건설에게 막대한 자금지원을 실행하는 의사결정을 한 두산중공업의 사내이사들도 업무상배임으로 처벌받아야 함.

[공정위 신고서 주요 내용]

계열회사에 대한 채무보증 금지 위반(공정거래법 제10조의2)

•두산건설은 최소 2013년부터 두산중공업의 보증한도를 이용해 2019년말 기준 940만유로, 1574만달러에 달하는 금융기관 보증을 제공받음. 이는 두산중공업이 직접 두산건설에 제공한 지급보증으로, 공정거래법 제10조의2가 금지하는 대기업집단 소속 계열회사 간 지급보증에 해당할 가능성이 높음.

부당지원행위(공정거래법 제23조 제1항 제7호)

•두산중공업 등 두산그룹 계열회사들은 2010년부터 두산건설에게 막대한 자금을 지원해옴. 특히 두산건설 재무상황 및 자금지원의 목적에 비추어 볼 때, 적용금리가 정상금리보다 상당히 낮았을 가능성이 높음.

결론

•공정거래법은 상호출자제한기업집단 계열회사 간의 채무보증을 금지함으로써 그룹 내 부실위험의 전이를 방지하고 있으며, 공정거래 저해성 방지를 위해 특수관계인에 대한 부당지원행위를 금지하고 있음. 그러나 두산중공업을 비롯한 두산그룹 계열회사들은 부실이 지속된 두산건설에 지급보증, 자금지원 등을 계속해오다가 최근에는 두산중공업마저도 심각한 유동성 위기에 직면함. 이에 두산중공업 등의 두산건설에 대한 채무보증, 각종 지원행위에 대한 면밀한 조사가 필요함